Aprueban informe sobre reforma a la Ley de Compañías con dos cambios

Con ocho votos a favor, la Comisión de Desarrollo Económico de la Asamblea Nacional aprobó el 31 de agosto de 2022 el informe para segundo debate del proyecto de ley reformatoria a la Ley de Compañías.

El proyecto de Ley busca crear una regulación ágil que no sea una limitante para la apertura de nuevos negocios e industrias.

Pero dos artículos levantaron alertas en la Superintendencia de Compañías, que considera que la reforma limita y debilita la función de control del organismo.

Y, el organismo advirtió que permitir a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) que emitan acciones en bolsa, como se propone, puede ser un riesgo. Lo cree así porque considera que las SAS tienen requisitos más laxos para constituirse y operar.

Ante esas inquietudes, la Comisión incluyó dos cambios a la reforma de ley en el informe para segundo debate.

1. SAS no emitirán acciones

La Comisión proponía en su informe para primer debate la posibilidad que las SAS participen en el mercado de valores, a través de la emisión de acciones.

Pero el organismo legislativo retiró esta iniciativa en el informe para segundo debate.

El superintendente de Compañías, Marco López, había advertido su preocupación de que las SAS salgan al mercado de valores, debido a que tienen requisitos más laxos para constituirse.

"Es decir, que salgan a jugar con la fe pública, a jugar con inversionistas que compran de buena fe títulos y que mañana pueden ser estafados en el mercado de valores", dijo López.

Esteban Ortiz, profesor de Derecho Mercantil, cree que no debe estigmatizarse a las SAS y no está de acuerdo en que los requisitos son más laxos.

"Existen requisitos establecidos en la Ley, claros y determinados. El control que la Superintendencia debe hacer a estas compañías es total y es idéntico al que debe realizar para las anónimas y limitadas", dice.

Ortiz añade que lo que sí se ha hecho con las SAS es eliminar barreras para abrir nuevos negocios, como la escritura pública, "requisito costoso, excesivo e inútil".

Y, agrega que toda compañía que participa en bolsa debe ser supervisada. "El control, cuando está bien hecho, no tiene nada que ver con el tipo societario. El control se lo debe hacer a cualquier compañía".

2. Fortalecen control posterior

Inicialmente, la reforma planteaba reducir el tiempo de control posterior que puede hacer la Superintendencia de Compañías a las empresas.

La reforma planteaba que la Superintendencia podía ejercer el control posterior un año luego de la constitución de una empresa. "Un año es insuficiente para evaluar a las más de 140.000 empresas que hay en el país", dijo López.

La Comisión amplió el plazo a siete años en el informe para segundo debate de la reforma.

Ortiz explica que el plazo de siete años propuesto en el proyecto de reforma legal es para los actos societarios considerados como barreras para abrir nuevos negocios.

Entre ellos, cambio de denominación, cambio de domicilio, cambio de objeto, reforma simple de estatuto. Esos actos societarios deben ser ágiles y eso se busca con la reforma, añade.

Pero para temas de fondo, "el control posterior es total, no tiene plazo y la Superintendencia puede ejercerlo en cualquier momento", dice Ortiz.

Para Ortiz, la reforma que discute la Asamblea es positiva y sirve, entre otros objetivos, para proteger a accionistas minoritarios y regular los posibles conflictos de interés.

López dijo, por su parte, que no está en contra de la reforma, pero consideró que es perfectible.