Los cinco cambios clave de la reforma a la Ley de Compañías

Las compañías limitadas y las sociedades anónimas podrán constituirse con un documento privado, sin que sea obligatoria una escritura pública en una notaria. Con la inscripción de este documento en el Registro Mercantil, la compañía quedará constituida.

Otros actos societarios también podrán realizarse mediante documento privado, por ejemplo, las fusiones, los aumentos de capital, y los cambios de nombre.

Ortiz señala que esto representará un ahorro de tiempo y dinero para las empresas. El costo en notaría para la constitución de una compañía anónima, con capital de mínimo de USD 800, podía estar entre USD 1.000 y 1.500.

“Esto va a impulsar la formalización de empresas, lo que implica una dinamización de la economía, por el pago de impuestos”, dice Ortiz.

Las empresas podrán continuar operando aunque reporten pérdidas.

Anteriormente, una compañía podía entrar en liquidación si las pérdidas alcanzaban el 50% o más del capital suscrito y el total de las reservas, y los accionistas no inyectaban capital.

A los cinco años de pérdidas consecutivas, una empresa entraba en disolución.

Ortiz señala que esto será beneficioso tanto para las empresas que están comenzando y aún no reciben ingresos, como para firmas de mayor tamaño que están en etapas de inversión.

Además, recuerda que puede haber situaciones de emergencia, como la pandemia de Covid-19, en las que no debería castigarse a las compañías por tener pérdidas.

La ley incluye mecanismos más ágiles y con menos trámites para la cancelación y liquidación de una compañía.

Uno de ellos es la cancelación expedita, mediante la cual la Superintendencia de Compañías podrá continuar con un proceso de liquidación con la declaración juramentada de uno de los accionistas, sin que sea necesaria la presentación de balances y otros documentos.

Otro mecanismo es la liquidación simplificada, un proceso en que los accionistas aprueban un plan de liquidación y una vez cubiertas las obligaciones, se ordena la cancelación de la compañía.

La reforma incluye reglas para la resolución de problemas ante la justicia. Con la reforma, los accionistas o administradores podrán acudir ante un juez para resolver conflictos societarios, mediante distintas acciones, como la impugnación, la apelación y la acción de opresión de accionistas minoritarios.

Por ejemplo, si un accionista minoritario se siente afectado o expropiado puede plantear una acción de opresión.

Las empresas de Beneficio e Interés Colectivo (BIC), aquellas que tienen un impacto positivo en la sociedad y en el medio ambiente, ahora contarán con ciertos beneficios a los cinco años de su constitución.

Tendrán prioridad en la contratación pública, en casos de paridad de precios en las ofertas. Además, podrán gozar de una reducción de 50% en el pago de contribuciones a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.